经济导报记者 石宪亮

6月30日，兖矿能源（600188）股东大会通过了《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》，这标志着鲁西矿业、新疆能化成功实现了间接上市，标志着山东能源集团资产证券化程度的进一步提高。

(资料图片仅供参考)

超过9成投票赞成并购

根据议案，兖矿能源将收购控股股东山东能源集团旗下两家公司的51%股权，共需要支付收购款264.31亿元。其中购买鲁西矿业51%股权，兖矿能源需支付转让款183.19亿元；收购新疆能化51%股权，兖矿能源需支付81.12亿元。

投票结果显示，91.15%的投票同意收购方案，其中A股为89.29%，H股为91.38%。大部分投票股东认为，收购有利于公司的长远发展，也有利于公司业绩的提升，对延长公司的产业链也有好处。也有极少部分中小投资者认为，收购标的公司的资产负债率较高，将来有可能增加公司的财务负担；收购市盈率也高于兖矿能源以及煤炭股平均市盈率；另外溢价交易可能形成巨额商誉。还有一些投资者希望兖矿能源今后能继续收购鲁西矿业、新疆能化剩余的49%股权，实现对这两家公司的全资控股。

在股东大会前几日，兖矿能源相关负责人就回应市场关心的热点问题时专门解释了市盈率问题。他表示，不应使用二级市场的市盈率倍数来衡量交易定价。一是此次交易是收购优质资产和成熟在产矿井的控制权，实现收益流入并表，控制权并购与财务投资的差别显而易见；二是标的资产的未来盈利有足够保障，能够立竿见影贡献净利润和现金流，与二级市场股票交易需承担亏损风险相比也显著不同；三是影响资源估值的因素，除了净利润外，还包括开采成本、资源储量、运输距离、开采条件等诸多因素。

临矿集团完全退出鲁西矿业

鲁西矿业全称“山东能源集团鲁西矿业有限公司”，收购前有5家股东，分别是新矿集团持股40.01%，龙矿集团持股20.93%，淄矿集团持股17%，肥城煤业持股12.7%，临矿集团持股9.36%。

兖矿能源收购后，鲁西矿业股东将变更为新矿集团持股27%，龙矿集团持股5%，淄矿集团持股7%，肥城煤业持股10%，兖矿能源持股51%。

可以看出，原来的5家股东中，只有临矿集团完全退出。

新疆能化全称“兖矿新疆能化有限公司”，收购前有两家股东，分别是山能集团持股43.16%，新矿集团持股56.84%。

兖矿能源收购后，新疆能化的股东情况变为，新矿集团持股49%，兖矿能源持股51%。

需要说明的是，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团都是山能集团旗下全资子公司。兖矿能源也是山能集团绝对控股公司，山能集团直接和间接持有兖矿能源54.81%的股份。

至于兖矿能源为何只收购两家标的公司51%的股权，以及新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团对标的公司股权安排的意义，兖矿能源及山东能源都没有公开说明。

兖矿能源为山能集团核心资产

从主要财务指标看，山能集团2022年度营业收入为8347.15亿元，净利润为240.4亿元。而兖矿能源2022年的营业收入为2008.29亿元，净利润为307.74亿元。

可以看出，兖矿能源营业收入不到山能集团的1/4，但其净利润却是山能集团的1.28倍。兖矿能源已经成为山能集团盈利性最强的控股公司，也是最核心的资产。在收购鲁西矿业和新疆能化各51%股权后，兖矿能源的盈利能力会进一步增强，在山能集团的核心地位也将得到进一步巩固。

至于关联收购中涉及的新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团等，其规模及盈利能力远逊于兖矿能源。龙矿集团、肥城煤业2022年度甚至出现亏损，临矿集团也处于微利状态。

鲁西矿业和新疆能化有多少家底

公开资料显示，鲁西矿业于2021年12月成立，注册资本50亿元，地址为山东省菏泽市郓城县经济开发区东溪路中段，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤炭运输与仓储，矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。

财务数据显示，鲁西矿业2022年度营业收入为177.13亿元，归母净利润为32.46亿元。今年一季度，该公司营业收入为47.31亿元，归母净利润为8.96亿元。截至一季度末，公司的评估增值后总资产为471.18亿元，负债总额为351.55亿元，所有者权益（净资产）为119.63亿元，资产负债率为74.61%。

鲁西矿业目前共有11家直接及间接控股子公司，包括肥城矿业集团单县能源有限责任公司、山东李楼煤业有限公司、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司、山东新巨龙能源有限责任公司、菏泽龙港煤炭储运有限公司、山东淄矿铁路运输有限公司、山东盟鲁采矿工程有限公司、新矿巨野选煤有限公司、卡松科技股份有限公司。

鲁西矿业本部及其控股子公司中，共有6家煤炭企业，涉及7宗采矿权。评估资源总量为25.89亿吨，可采储量为12.28亿吨，核定产能为每年1900万吨。鲁西矿业2021年、2022年的商品煤产量分别为1204.88万吨、1134.38万吨，2022年商品煤产量略低于2021年。

新疆能化于2007年8月成立，注册资本30亿元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宁泰巷97号兖矿大厦7层，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤化工等煤炭产业链上下游业务。

新疆能化2022年度营业收入为60.63亿元，归母净利润为19.4亿元。今年一季度，该公司营业收入为12.9亿元，归母净利润为3.55亿元。截至一季度末，新疆能化评估增值后总资产为187.67亿元，负债总额为170.63亿元，净资产为17.04亿元，资产负债率高达90.92%。

新疆能化共有8家直接及间接控股子公司。

新疆能化及其控股子公司共持有17宗矿业权（其中采矿权5宗，探矿权12宗）。评估资源总量为230.15亿吨，可采储量为152.66亿吨，核定产能为每年2089万吨。新疆能化及子公司2021、2022年的商品煤产量分别为1681.07万吨和2046.58万吨，2022年产量比2021年大幅提升。

兖矿能源对标的公司寄予厚望

兖矿能源表示，2020年7月，原兖矿集团和原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙四大区域的存量煤炭及煤化工业务与兖矿能源主业存在一定程度的同业竞争。通过本次交易进行分区域、分批次的资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。

兖矿能源相关负责人表示，交易对方承诺鲁西矿业、新疆能化2023-2025年归母净利润累计不低于154.3亿元；假设业绩承诺未能足额实现，将按照利润差额占承诺净利润总额的比率，与全部交易价款的乘积计算补偿金额，而非简单补足承诺利润。业绩承诺及补偿机制，充分体现了交易双方对标的资产盈利能力的信心，对公允合理交易的诚意。

这主要来自三方面原因，一是标的资产储量大、煤种质量好、盈利能力强。二是标的矿井的未来产量具有很大提升空间。公开资料显示，鲁西矿业和新疆能化2022年度实现煤炭产量合计3181万吨，而现有在产矿井的核定产能为3989万吨，有望在2025年基本达到核定产能。

此外，新疆能化还持有1个在建矿井和11宗探矿权。其中五彩湾四号露天矿一期项目于2023年1月获得国家发改委核准，项目设计产能为1000万吨/年，将于2025年上半年建成投产。此外，五彩湾四号露天矿二期项目已被列为新疆维吾尔自治区“十四五”储备煤矿项目，具备进一步提升煤炭生产能力的条件。这意味着未来2-3年，鲁西矿业和新疆能化的产能将至少达到5000万吨规模水平。

三是新疆能化的盈利有较好保障。新疆区域煤炭市场与内地市场价格的关联度较低，其产品价格至今仍保持在较好水平，盈利空间稳定。新疆能化下属矿井生产成本极低，煤质特别适用于作为化工原料煤。从长期来看，新疆能化定位于打造大型煤化一体化基地，随着煤炭优势产能释放及配套项目发力，对于公司落实战略布局，优化产业结构、区域结构，持续提高盈利能力具有重要意义。